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海外并购尽职调查浅析——以收购巴西Concremat公司为例

2017-05-26 10:30:10   来源:国际工程与劳务   评论:0 点击:

2017年1月,中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)成功收购了巴西Concremat公司80%的股权。Concremat是家族企业,成立于1952年,经过60多年的发展,如今已经成为巴西乃至南美地区最大的工程设计咨询企业。

 

本文以Concremat收购案为例,对海外并购尽职调查的目的、流程、内容、尽调结果的使用等方面进行简要分析,供其他有意通过并购寻求巴西市场突破的公司参考。

目的

 

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尽职调查的目的概括起来就是“发现风险、量化风险、控制风险”。发现风险是尽职调查的第一要务。在收购Concremat过程中,我方聘请Luis Berger公司为技术顾问,毕马威为财税顾问,Stocche Forbes公司为法律顾问,分别从技术、财税和法律三个方面对风险进行梳理,判断是否会出现deal breaker(阻止交易完成的重大风险)。若在尽调过程中没有发现deal breaker,下一步就要对既有的技术、财税和法律风险进行量化,用具体金额体现出来。量化风险后,就需要在交易文件中对风险进行控制。

 

流程

 

 
 

一、组建尽职调查团队

 

 

开展尽调前,买方首先要组织自己的尽调团队。除公司内部人员外,买方通常还会聘请专业外部顾问协助进行尽调。有时会由公司内部团队先进行一轮尽调,待公司管理层决定要继续推进该项目时,再引入外部顾问。由于巴西为葡语国家,语言障碍明显;法律法规独具特色,税种繁多,计税方法尤其复杂,因此我方本着“属地化”的原则,聘用了对当地情况最了解的巴西律所,毕马威的巴西团队及Luis Berger公司的南美团队做外部顾问,以求尽职调查的高效和彻底。

 

 
 

二、尽调流程

 

 

 

通常卖方会向买方开放网上资料室。除此之外,买方也可以主动拟定信息需求清单,明确向卖方提出所需要的信息,使尽调更具针对性。如有必要,买方还会进行现场尽职调查,包括高管访谈和项目现场调查。Concremat公司的尽职调查也基本按照上述流程进行。

 

 
 

三、尽调报告

 

 

 

1.概要:这部分起提纲挈领的作用,会列出尽调报告涉及的重大问题,买方可以一目了然地了解尽调报告的结构,也可按照概要的指引,到正文对相关内容进行查证和精读。

 

2.重要发现:这部分会列出可能影响交易的重大发现。这些发现都是决定交易是否进行的依据,也是决策层关注的重点。

 

3.风险及消除:这部分是整份尽调报告的精华所在,是尽职调查“发现风险、量化风险、控制风险”作用的集中体现。外部顾问通过表格将各项风险及涉及的金额列出,并提出规避风险的保护措施。

 

4.结论及建议:尽调报告最后,外部顾问应罗列尽调的主要结论,从自身专业角度给出建议,供买方参考。

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尽职调查的内容

 

就收购公司来说,尽调的关注范围大同小异,根本目的是要从里到外对目标公司有彻底的了解。但因为各收购案中目标公司性质不同,所在国不同,行业不同,留给尽调的时间长短不同,买方收购公司的目的也存在差异,故在实际操作中尽调的关注重点也各有不同。

 

 
 

一、技术尽调

 

 

 

我方技术尽调包含行业、人力、技术、经营四部分。

 

1.行业部分包括巴西工程设计咨询行业概况、目标公司行业排名、目标公司主要竞争对手分析,包括营业额、人员、优势劣势对比。

 

2.人力部分包括各业务板块员工分配情况、管理架构、高管简历、技术资质、工会情况。

 

3.技术部分包括质量控制体系、项目管理流程、知识产权。

 

4.经营部分包括2010-2015年目标公司按业务板块分类整理的营业额、息税折旧摊销前利润(EBITDA)、新增合同额,2016年全年预测、在建项目分析、待执行合同情况、跟踪项目情况、项目中标率;最后技术顾问基于以上调查结果,进行了SWOT分析。

 

技术尽调报告出来后,我方团队着重研究了以下几点。

 

一是人力情况。Concremat作为工程设计公司,其最大的财富,也是买方最为看重的就是“人”。技术资质在巴西的作用更大。巴西的设计公司和人员都需在巴西工程师协会(CREA)注册,每个项目结束后,业主对会给设计公司颁发证书,由CREA认证后成为技术认证证书(CAT)。在巴西公开招标项目中,业主明确要求罗列相关CAT作为业绩证明。Concremat有3000多个CAT,既佐证其过往业绩,也给予其参与各类项目竞争的能力。

 

二是经营情况。分析经营情况时,既要着眼过去,也要放眼未来。通过分析2010-2015年业绩,纵向我方可明晰业绩起伏的原因,是经营不善还是市场大势所趋,或两者兼有;横向可以判断各板块贡献度的变化。

 

 
 

二、财税尽调

 

 

 

财税尽调包括财务、税务和劳工三方面。因为目标公司的古建筑维修业务非中交集团主业,且亏损严重,故我方将此部分业务剥离出来,不纳入收购部分。如何理顺剥离后的财务报表是我方财税顾问的一大难题。

 

1.财务部分包括2014-2015年的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表,均为剥离后)及各项体现经营情况的指标(流动比率、债务股本比、股本回报率等)。

 

2.税务部分包括各税种的缴纳情况及风险,包括企业所得税(IRPJ)、社会一体化费(PIS)、金融操作税(IOF)等。

 

3.劳工部分包括职工社会保险缴纳及员工福利(如高危津贴)发放情况。

 

税务和劳工风险的重要性自不必多言。财务数据中我们关注的项有EBITDA、净债务和营运资本,因为这三项指标同估值结果息息相关。我们通过将EBITDA乘以特定倍数来计算企业价值;净债务则直接在交易对价中减去;营运资本用来预测现金流,进而通过现金流折现法来进行估值。此外,我方与卖方约定,对于坏账和超过一定账龄的应收账款,应直接从交易对价中减去。

 

 
 

三、法律尽调

 

 

 

我方法律尽调关注的内容有:股权架构、合同情况(设计咨询合同、投资协议、保险合同)、诉讼情况(民事、环境、税务及劳工诉讼)、所有权益(不动产、知识产权)、反垄断审批。股权架构可以说明目标公司的所有权益是否明晰,因此是需要关注的重点。由于Concremat的部分业务要剥离出来,因此需要从股权架构入手,弄清哪些是独立公司,哪些是业务板块,保证剥离界面的清晰。对待诉讼不能掉以轻心,但也不能因小失大,在巴西卷入官司较为常见,一些见诸报端的案子可能是别有用心的竞争对手杜撰出来的。法律顾问对诉讼案件败诉的可能性和涉案金额会进行分析,要参考这些结果,通过交易文件中的保护机制来规避风险。对任何海外并购来说,当地政府的反垄断审批都是无法绕过的障碍。根据巴西法律,如果当地企业在巴西境内的年度营业额超过7500万雷亚尔,在进行并购活动时,需要向巴西反垄断机构(CADE)进行报批,否则一旦发现将处以巨额罚款处罚。为保证收购顺利完成,我方在法律顾问的协助下向CADE报批,并顺利通过其审查。

 

尽调结果的使用

 

买方应认真审阅尽调成果,针对所发现的风险,做出终止交易或继续交易的决定。通过调整交易价格、设定先决条件、设置托管账户,以及在交易文件中设置合理风险分配或损害赔偿机制,强化陈述和保证条款等方法来消除或控制风险。

 

 

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